Tình trạng phổ biến: Nhiều công ty khi thành lập chỉ nộp hồ sơ mẫu, không xây dựng Điều lệ rõ ràng. Khi xảy ra tranh chấp – từ chia lợi nhuận, bổ nhiệm Giám đốc, chuyển nhượng vốn… – thì “không biết đường đâu mà lần”. Tòa sẽ xử lý ra sao?
🎯 Tình huống thực tế:
Công ty TNHH Z được thành lập từ 2020 với hai thành viên góp vốn. Trong hồ sơ đăng ký, công ty nộp Điều lệ mẫu chỉ vài trang. Sau đó, hai bên không lập thêm Điều lệ nội bộ nào. Năm 2024 xảy ra tranh chấp về chia lợi nhuận và quyền biểu quyết. Thành viên còn lại cho rằng “theo Điều lệ, tôi có quyền quyết toàn bộ”, trong khi phía bên kia không chấp nhận vì không có thỏa thuận rõ ràng.
⚖️ Căn cứ pháp lý chính:
- • Luật Doanh nghiệp 2020:
- + Điều 24 (Điều lệ công ty)
+ Điều 50, 55, 59, 61 (về quyền, nghĩa vụ và trình tự ra quyết định)
•Bộ luật Dân sự 2015: Điều 6 (áp dụng tập quán và luật khi thiếu thỏa thuận)
•Thực tiễn xét xử: các vụ tranh chấp khi công ty hoạt động không có điều lệ cụ thể
📊 Phân tích và tư vấn thực chiến:
✅ 1. Không có Điều lệ nội bộ – Áp dụng luật làm chuẩn
Nếu Điều lệ công ty không đầy đủ hoặc không có quy định cụ thể, các quyền, nghĩa vụ sẽ được xác định
theo Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan.
✅ 2. Không thể “tự diễn giải” theo lợi ích cá nhân
Không có Điều lệ hoặc nội dung mập mờ – mọi thành viên đều có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp,
không ai được độc quyền ra quyết định nếu không được HĐTV thông qua.
✅ 3. Tranh chấp có thể yêu cầu Tòa làm rõ hiệu lực và thứ tự ưu tiên áp dụng
Tòa có thể:
- •Xác định rằng các quy trình của công ty phải tuân thủ luật;
•Tuyên vô hiệu các nghị quyết trái luật;
•Buộc lập lại Điều lệ mới hoặc triệu tập HĐTV để thông qua quy chế nội bộ minh bạch.
📌 Chiến lược hành động:
- •Rà soát Điều lệ hiện hành và các biên bản góp vốn, văn bản điều hành;
•Nếu thiếu, yêu cầu tổ chức họp Hội đồng thành viên để lập lại Điều lệ;
•Nếu có dấu hiệu lạm quyền, nộp đơn yêu cầu tuyên vô hiệu nghị quyết hoặc quyết định sai luật.
📣 Lời khuyên từ VĂN PHÒNG LUẬT SƯ TUỔI TRẺ – LUẬT THỰC CHIẾN
Điều lệ không chỉ là “thủ tục khi thành lập” – mà là bản “hiến pháp” nội bộ công ty. Thiếu điều lệ là đang vận hành doanh nghiệp trên “vùng xám pháp lý”. Hãy để LUẬT THỰC CHIẾN giúp bạn xây lại nền tảng – để kinh doanh vững luật, tranh chấp rõ lối.
📞
Liên hệ tư vấn pháp lý – LUẬT THỰC CHIẾN
💼 Văn phòng Luật sư Tuổi Trẻ – Luật Thực Chiến
– Chuyên sâu về pháp lý doanh nghiệp, tranh chấp nội bộ, hợp đồng, vốn và quyền cổ đông
📞 Hotline: 0911 881 122
🏢 Địa chỉ: 68B Trương Vân Lĩnh, phường Nghi Phú, TP. Vinh, Nghệ An
🌐 Website:
https://luatsugioinghean.com
📘 Fanpage: Văn phòng Luật sư Tuổi Trẻ – LUẬT THỰC CHIẾN