Tình trạng phổ biến: Giám đốc (kiêm thành viên) tự ý ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài – mà không thông qua Hội đồng thành viên. Việc này liệu có hiệu lực? Thành viên còn lại có thể ngăn chặn bằng cách nào?
🎯 Tình huống thực tế:
Công ty TNHH Y có hai thành viên: chị H và anh K – đồng thời là Giám đốc. Anh K chiếm 60% vốn. Gần đây, chị H phát hiện anh K đã bán toàn bộ phần vốn cho người ngoài – không thông qua họp Hội đồng thành viên, không gửi thông báo trước 15 ngày. Người mua yêu cầu đăng ký thay đổi thành viên nhưng Phòng Đăng ký kinh doanh chưa giải quyết vì có đơn khiếu nại từ chị H.
⚖️ Căn cứ pháp lý chính:
- • Luật Doanh nghiệp 2020:
Điều 52 (chuyển nhượng phần vốn góp)
Điều 57, 59 (triệu tập và biểu quyết tại Hội đồng thành viên)
Điều 49 (quyền của thành viên công ty TNHH)
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP (thủ tục đăng ký thay đổi thành viên)
• Thực tiễn xét xử: các bản án tuyên hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu do vi phạm trình tự biểu quyết
📊 Phân tích và tư vấn thực chiến:
✅ 1. Chuyển nhượng vốn không thông qua Hội đồng thành viên là trái luật
Theo Điều 53, khi thành viên muốn chuyển vốn cho người không phải thành viên hiện hữu,
phải thông báo bằng văn bản ít nhất 15 ngày, đồng thời
ưu tiên cho thành viên khác mua trước.
✅ 2. Giám đốc tự ký chuyển nhượng – có thể bị tuyên vô hiệu
Nếu không triệu tập họp, không lấy ý kiến, không có văn bản thống nhất – thì hợp đồng chuyển nhượng có thể bị Tòa tuyên vô hiệu do vi phạm trình tự bắt buộc của Luật Doanh nghiệp.
✅ 3. Thành viên còn lại có thể yêu cầu đình chỉ, khởi kiện
Nếu việc đăng ký thay đổi thành viên dựa trên giao dịch sai luật:
- • Có thể khiếu nại với Phòng Đăng ký kinh doanh;
• Đồng thời gửi đơn khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng;
• Yêu cầu Tòa công nhận lại tư cách thành viên và quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng.
📌 Chiến lược hành động:
- • Thu thập bằng chứng: hợp đồng chuyển nhượng, biên bản họp (nếu có), hồ sơ gửi Phòng ĐKKD;
• Soạn văn bản yêu cầu hủy thủ tục đăng ký thay đổi thành viên;
• Gửi đơn khởi kiện, đề nghị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (nếu cần thiết để ngăn ngừa hậu quả).
📣 Lời khuyên từ VĂN PHÒNG LUẬT SƯ TUỔI TRẺ – LUẬT THỰC CHIẾN
Chuyển nhượng phần vốn không chỉ là “giao dịch dân sự”, mà còn là hành vi pháp lý nội bộ cần tuân thủ đúng quy trình điều lệ và luật. Nếu bạn là thành viên bị “qua mặt”, hãy nhanh chóng sử dụng công cụ pháp lý để giữ vững quyền cổ phần, quyền kiểm soát công ty.
📞 Liên hệ tư vấn pháp lý – LUẬT THỰC CHIẾN
💼 Văn phòng Luật sư Tuổi Trẻ – Luật Thực Chiến
– Chuyên sâu về pháp lý doanh nghiệp, tranh chấp nội bộ, hợp đồng, vốn và quyền cổ đông
📞 Hotline: 0911 881 122
🏢 Địa chỉ: 68B Trương Vân Lĩnh, phường Nghi Phú, TP. Vinh, Nghệ An
🌐 Website: https://luatsugioinghean.com
📘 Fanpage: Văn phòng Luật sư Tuổi Trẻ – LUẬT THỰC CHIẾN