Nhiều người tham gia thành lập công ty cổ phần nhưng chưa hiểu rõ: cổ đông sáng lập không được tự ý chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu, nếu vi phạm có thể bị tuyên giao dịch vô hiệu, ảnh hưởng đến quyền lợi và uy tín pháp lý. Vậy rút vốn sớm có hợp pháp không? Và xử lý thế nào nếu đã trót ký giấy tay?
🎯
Tình huống thực tế:
Anh Q góp 2 tỷ đồng vào Công ty CP X khi thành lập, được ghi tên là cổ đông sáng lập. Sau 8 tháng, do mâu thuẫn nội bộ, anh Q ký giấy tay chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho người ngoài. Công ty vẫn ghi nhận giao dịch. Nhưng đến năm thứ 2, xảy ra tranh chấp, anh Q muốn đòi lại quyền cổ đông vì cho rằng chuyển nhượng vi phạm Luật Doanh nghiệp.
⚖️
Căn cứ pháp lý chính:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 120, Điều 127, Điều 135
Bộ luật Dân sự 2015: Điều 117, 123, 127
Thực tiễn xét xử: Tranh chấp cổ phần sáng lập và hiệu lực giao dịch chuyển nhượng sai luật
Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT: Hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp
📊
Phân tích & Tư vấn thực chiến:
✅
1. Trong 3 năm đầu – không được chuyển nhượng cho người ngoài nếu không có sự đồng ý của cổ đông sáng lập còn lại
Theo
Điều 120.3 – Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người
không phải cổ đông sáng lập nếu có
được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
Nếu không có sự đồng ý ➜
giao dịch vô hiệu về mặt pháp lý.
✅
2. Việc “ký giấy tay” không thay đổi tư cách cổ đông trong sổ đăng ký
Luật yêu cầu mọi chuyển nhượng cổ phần phải được ghi vào
sổ đăng ký cổ đông ➜ người nhận cổ phần mới có quyền cổ đông;
Việc “ký giấy tay”, dù có nhận tiền, nhưng chưa cập nhật sổ cổ đông ➜
người mua không có tư cách pháp lý; người bán vẫn bị ràng buộc quyền – nghĩa vụ.
✅
3. Cổ đông sáng lập có thể khởi kiện yêu cầu tòa tuyên vô hiệu giao dịch
Nếu việc chuyển nhượng vi phạm điều cấm của Luật Doanh nghiệp ➜ giao dịch bị tuyên vô hiệu theo
Điều 123 BLDS 2015;
Tòa án có thể
khôi phục tư cách cổ đông, nếu chứng minh rõ:
– Giao dịch trái luật;
– Không có nghị quyết chấp thuận;
– Có thiệt hại xảy ra.
✅
4. Công ty và các bên liên quan phải hoàn trả lại tình trạng ban đầu
Giao dịch vô hiệu ➜ các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận;
– Người mua trả lại cổ phần;
– Người bán hoàn lại tiền (nếu có).
Nếu không hoàn trả được ➜ bồi thường bằng giá trị.
📌
Chiến lược hành động:
- Rà soát Điều lệ công ty về hạn chế chuyển nhượng cổ phần sáng lập;
Yêu cầu công ty cung cấp sổ cổ đông, hồ sơ chuyển nhượng;
Nếu phát hiện sai phạm ➜ tiến hành khởi kiện yêu cầu:
- Tuyên giao dịch vô hiệu;
Khôi phục quyền cổ đông;
Xử lý hậu quả và thiệt hại nếu có.
🧠
Lời khuyên từ LUẬT SƯ GIỎI – LUẬT THỰC CHIẾN:
Đừng xem nhẹ 3 năm “giới hạn chuyển nhượng” của cổ đông sáng lập. Vi phạm có thể làm bạn
mất quyền,
mất cổ phần,
mất uy tín, và
khó được bảo vệ trước pháp luật.
👉 Để an toàn – trước khi chuyển nhượng cổ phần, cần tham khảo
luật sư doanh nghiệp uy tín, rà soát điều lệ công ty, quy định của Luật Doanh nghiệp, và lập hồ sơ hợp pháp.
📞
Liên hệ tư vấn – LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP – LUẬT SƯ GIỎI – LUẬT SƯ UY TÍN
💼 Văn phòng Luật sư Tuổi Trẻ – Luật Thực Chiến
📞 Hotline: 0911 881 122
🌐 Website:
luatsugioinghean.com
📘 Fanpage:
LUẬT THỰC CHIẾN
🏢 Địa chỉ: 68B Trương Vân Lĩnh, phường Vinh Phú, tỉnh Nghệ An