Trong nhiều doanh nghiệp, việc chia lợi nhuận không theo đúng tỷ lệ vốn góp dẫn đến tranh chấp âm ỉ, làm rạn nứt quan hệ cổ đông, ảnh hưởng đến hoạt động công ty. Vậy chia sai tỷ lệ có vi phạm luật không? Người góp vốn ít được chia nhiều có hợp pháp? Làm sao để xử lý?
🎯
Tình huống thực tế:
Công ty TNHH A có 3 thành viên góp vốn:
– Anh B góp 40% vốn;
– Chị C góp 30%;
– Anh D góp 30%.
Khi chia lợi nhuận năm 2024, công ty lại chia theo "công sức điều hành" và "cam kết miệng":
– Anh B chỉ nhận 20%;
– Chị C nhận 50%;
– Anh D nhận 30%.
Anh B phản đối, yêu cầu chia đúng tỷ lệ góp vốn. Công ty cho rằng “đã thỏa thuận nội bộ” và “ưu tiên người lao động nhiều hơn”.
⚖️
Căn cứ pháp lý chính:
- Luật Doanh nghiệp 2020:
- Điều 47: Nguyên tắc góp vốn – chia lợi nhuận;
Điều 59, Điều 68: Quyền của thành viên công ty TNHH;
Điều 120, Điều 135: Cổ phần, cổ tức trong CTCP.
Bộ luật Dân sự 2015: Điều 385, 408 – Hợp đồng, thỏa thuận vô hiệu khi trái luật.
Thực tiễn xét xử: Nhiều bản án tuyên việc chia sai lợi nhuận là trái pháp luật, buộc công ty điều chỉnh, hoàn trả phần lợi nhuận bị chia sai.
📊
Phân tích & Tư vấn thực chiến:
✅
1. Nguyên tắc: Chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp, trừ khi điều lệ công ty có quy định khác
Theo
Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, lợi nhuận sau thuế
phải chia theo tỷ lệ vốn góp, trừ khi
điều lệ công ty có quy định rõ ràng khác;
Việc "thỏa thuận miệng" hay "chia theo công sức" nếu
không ghi trong điều lệ hoặc có văn bản hợp lệ ➜ là trái luật.
✅
2. Chia sai là hành vi vi phạm pháp luật – có thể khởi kiện yêu cầu phân chia lại
Cổ đông bị chia sai có quyền:
– Yêu cầu họp thành viên/cổ đông để xử lý;
– Yêu cầu kế toán, kiểm toán làm rõ báo cáo tài chính;
– Nếu không được giải quyết ➜
khởi kiện ra tòa yêu cầu chia lại lợi nhuận, kèm bồi thường (nếu có thiệt hại).
✅
3. Thỏa thuận nội bộ nếu trái luật – vô hiệu
Nếu có biên bản nội bộ chia không đúng luật ➜ có thể bị
tuyên vô hiệu toàn phần hoặc một phần theo
Điều 123 BLDS 2015;
Tòa sẽ yêu cầu hoàn trả phần lợi nhuận chia sai, hoặc điều chỉnh lại sổ sách tài chính công ty.
✅
4. Cẩn trọng khi điều chỉnh tỷ lệ chia – phải làm đúng quy trình và nghị quyết
Nếu muốn thay đổi tỷ lệ chia lợi nhuận:
– Phải sửa đổi Điều lệ công ty;
– Tổ chức họp đúng quy định;
– Biên bản – nghị quyết hợp lệ;
– Có sự đồng thuận từ
đa số theo tỷ lệ vốn góp, không thể áp đặt bằng đa số phiếu thông thường.
📌
Chiến lược hành động:
- Rà soát điều lệ công ty, biên bản họp liên quan đến phân chia lợi nhuận;
Đối chiếu tỷ lệ chia thực tế – tỷ lệ vốn góp;
Gửi văn bản yêu cầu điều chỉnh;
Nếu công ty không khắc phục ➜ khởi kiện tại Tòa án nhân dân cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở;
Đề nghị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để phong tỏa lợi nhuận còn lại.
🧠
Lời khuyên từ LUẬT SƯ GIỎI – LUẬT THỰC CHIẾN:
Chia lợi nhuận sai tỷ lệ không chỉ
trái luật, mà còn phá vỡ lòng tin nội bộ – dẫn đến tan rã doanh nghiệp. Người góp vốn cần giữ chứng cứ, hợp đồng góp vốn, điều lệ, biên bản để
bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
👉 Hãy để
luật sư doanh nghiệp uy tín đồng hành cùng bạn – từ việc soạn điều lệ, phân chia lợi nhuận, đến giải quyết tranh chấp cổ phần.
📞
Liên hệ tư vấn – LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP – LUẬT SƯ GIỎI – LUẬT SƯ UY TÍN
💼 Văn phòng Luật sư Tuổi Trẻ – Luật Thực Chiến
📞 Hotline: 0911 881 122
🌐 Website:
luatsugioinghean.com
📘 Fanpage:
LUẬT THỰC CHIẾN
🏢 Địa chỉ: 68B Trương Vân Lĩnh, phường Vinh Phú, tỉnh Nghệ An