Tranh chấp hợp đồng – Điều khoản bất lợi và cách thoát bẫy pháp lý

Nhiều chủ doanh nghiệp từng tự tin “mọi thứ có hợp đồng rõ ràng”, cho đến khi tranh chấp xảy ra và... Tòa tuyên bất lợi vì chính điều khoản họ ký là bất lợi ngầm. Hợp đồng ký để yên tâm, nhưng chính nó lại trở thành công cụ trói tay khi điều khoản thiếu chặt chẽ, mập mờ hoặc có lợi cho đối tác.
“Tôi ký hợp đồng mua thiết bị 5 tỷ, bên bán giao hàng chậm, nhưng điều khoản phạt chậm giao lại ghi ‘hai bên thương lượng’. Cuối cùng tôi không lấy được một xu bồi thường.” – Một giám đốc công ty xây dựng tại Vinh, chia sẻ trong hồ sơ Luật Thực Chiến xử lý tháng 3/2024.

---

📚 Bộ luật Dân sự 2015 – Chương XVI về hợp đồng:
Mọi giao kết đều có giá trị ràng buộc. Tuy nhiên, nếu có sự lạm dụng vị trí, điều kiện bất lợi, hoặc vi phạm nguyên tắc thiện chí, công bằng, thì có thể yêu cầu Tòa tuyên vô hiệu một phần hoặc toàn bộ hợp đồng.
📚 Luật Thương mại 2005 – Điều 294 đến 310:
Quy định cụ thể về vi phạm hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, quyền đơn phương chấm dứt.
📌 Nhiều doanh nghiệp hiện nay sử dụng mẫu hợp đồng lấy từ Internet, không qua tư vấn luật sư – hậu quả là ký vào những “điều khoản mìn nổ chậm”.

---

🛑 Điều khoản mập mờ về thời hạn thực hiện
– “Thực hiện trong thời gian hợp lý” → khái niệm không xác định, dẫn đến tranh chấp.
🛑 Phạt vi phạm – ghi cho có hoặc ghi quá nhẹ
– Chỉ ghi “phạt theo quy định của luật” mà không quy định mức cụ thể → không có giá trị ràng buộc.
🛑 Bồi thường thiệt hại không rõ ràng
– Thiếu quy định cụ thể về căn cứ xác định thiệt hại, hồ sơ chứng minh, thời điểm phát sinh trách nhiệm.
🛑 Thẩm quyền giải quyết tranh chấp mơ hồ
– Không ghi rõ “Tòa án nơi bị đơn cư trú” hay “Trọng tài” → gây rối khi khởi kiện.
🛑 Hợp đồng song ngữ mà bản tiếng Anh có hiệu lực cao hơn
– Rất nhiều doanh nghiệp Việt bị xử thua chỉ vì không hiểu hết bản tiếng Anh, trong khi đây lại là bản có giá trị pháp lý.

---

💼 Trước khi ký hợp đồng:
– Phân tích rủi ro từng điều khoản;
– Tư vấn luật sư độc lập – không dùng mẫu do đối tác soạn thảo;
– Soạn “phụ lục bảo vệ quyền lợi” nếu phải ký mẫu có lợi cho bên kia.
💼 Khi phát sinh tranh chấp:
– Gửi công văn làm bằng chứng về việc đã khiếu nại, nhắc nhở;
– Thu thập đầy đủ hồ sơ: báo giá, email trao đổi, chứng từ thanh toán;
– Nếu không hòa giải → kiện ngay khi đủ căn cứ để tránh hết thời hiệu.
💼 Chiến lược xét xử:
– Yêu cầu Tòa tuyên vô hiệu điều khoản bất lợi nếu chứng minh được yếu tố thiếu thiện chí, lạm dụng ưu thế;
– Áp dụng nguyên tắc “bên soạn hợp đồng phải chịu bất lợi nếu điều khoản không rõ” (theo BLDS 2015).

---

---