..: Tư vấn Doanh nghiệp

MUA BÁN CỔ PHẦN KHÔNG KHAI BÁO – CÓ BỊ VÔ HIỆU KHÔNG?

Cập nhật: Thứ 7, ngày 19/07/2025

Trong thực tế, rất nhiều thương vụ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện qua thỏa thuận riêng mà không làm thủ tục cập nhật với cơ quan đăng ký kinh doanh. Vậy giao dịch đó có hiệu lực pháp lý không? Người mua có được công nhận là cổ đông? Và nếu xảy ra tranh chấp, tòa án xử lý thế nào?

🎯 Tình huống thực tế:
Ông A thỏa thuận mua lại 40% cổ phần của ông B trong Công ty CP X với giá 2 tỷ đồng. Hai bên có giấy tay, chuyển khoản đầy đủ. Nhưng công ty không tổ chức họp HĐCĐ để ghi nhận cổ đông mới, cũng không cập nhật thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau 2 năm, xảy ra tranh chấp. Ông A muốn khởi kiện với tư cách cổ đông – nhưng bị bác bỏ vì… không có tên trong sổ đăng ký cổ đông.

⚖️ Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 120, 127, 134
Bộ luật Dân sự 2015: Điều 117, 119, 122
Luật Chứng khoán (nếu là công ty đại chúng): Điều 6, 55
Án lệ, thực tiễn xét xử các tranh chấp chuyển nhượng cổ phần

📊 Phân tích & Tư vấn thực chiến:
✅ 1. Giao dịch mua bán cổ phần không đăng ký – vẫn có hiệu lực dân sự

Nếu có hợp đồng, chứng từ thanh toán rõ ràng ➜ giao dịch có hiệu lực giữa hai bên theo quy định dân sự;
Tuy nhiên, nếu không cập nhật trong sổ cổ đông, người mua chưa được công nhận là cổ đông hợp pháp trong nội bộ công ty.

✅ 2. Không đăng ký – mất quyền cổ đông theo Luật Doanh nghiệp

Không được tham gia họp Đại hội cổ đông;
Không có quyền biểu quyết, nhận cổ tức, hoặc yêu cầu công ty minh bạch thông tin;
Trong tranh chấp nội bộ, không được bảo vệ như cổ đông thực thụ.

✅ 3. Có thể bị vô hiệu nếu vi phạm điều kiện chuyển nhượng

Ví dụ: vi phạm thỏa thuận cổ đông, điều lệ công ty có hạn chế chuyển nhượng, hoặc chưa được Đại hội đồng cổ đông/ HĐQT thông qua;
Nếu là cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu (đối với cổ đông sáng lập) ➜ việc bán sớm có thể bị tuyên vô hiệu.

✅ 4. Giao dịch bằng giấy tay – rủi ro cao khi tranh chấp

Không có cơ sở buộc công ty ghi nhận quyền cổ đông;
Rất khó yêu cầu chia cổ tức, quyền biểu quyết, hoặc chuyển nhượng lại.

📌 Chiến lược hành động:

Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần rõ ràng, có công chứng hoặc xác nhận của công ty;
Yêu cầu công ty tổ chức cập nhật vào sổ cổ đông và thông báo cho Sở Tài chính (nếu có);
Nếu công ty cố tình không ghi nhận ➜ có thể khởi kiện yêu cầu công nhận quyền cổ đông;
Khi tranh chấp: cần tập hợp chứng từ thanh toán, giao nhận cổ phần, nội dung điều lệ, nghị quyết để làm rõ quyền lợi.

🧠 Lời khuyên từ LUẬT SƯ GIỎI – LUẬT THỰC CHIẾN:
Mua cổ phần mà không được cập nhật sổ cổ đông – giống như mua nhà không sang tên. Khi yên bình thì không sao, nhưng khi có biến – rủi ro mất trắng là rất lớn.
👉 Đừng xem nhẹ thủ tục sau chuyển nhượng. Hãy để luật sư doanh nghiệp – luật sư uy tín đồng hành cùng bạn từ lúc đặt bút ký – đến khi được công nhận là cổ đông hợp pháp.

📞 Liên hệ tư vấn – Luật sư giỏi – Luật sư uy tín – LUẬT THỰC CHIẾN