Trong công ty TNHH có nhiều thành viên, Giám đốc là người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, không phải hợp đồng nào Giám đốc cũng được toàn quyền ký. Nếu tự ý ký hợp đồng lớn mà không có nghị quyết HĐTV, thì hợp đồng đó có bị tuyên vô hiệu?
🎯
Tình huống thực tế:
Công ty TNHH P có 3 thành viên. Giám đốc (góp 40%) tự ý ký hợp đồng mua bán đất cho công ty trị giá 20 tỷ đồng, không thông qua HĐTV. Hai thành viên còn lại phản đối và yêu cầu hủy hợp đồng. Bên mua yêu cầu thực hiện tiếp. Vấn đề tranh chấp phát sinh: hợp đồng có hiệu lực không?
⚖️
Căn cứ pháp lý chính:
- • Luật Doanh nghiệp 2020:
- +Điều 55, 56, 60 (quyền của Giám đốc, HĐTV)
• Bộ luật Dân sự 2015: Điều 123, 124, 132 (giao dịch vô hiệu do vượt thẩm quyền)
• Thực tiễn xét xử: các bản án tuyên vô hiệu giao dịch do đại diện không đúng thẩm quyền
📊
Phân tích và tư vấn thực chiến:
✅ 1. Giám đốc không có quyền ký mọi hợp đồng lớn
Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp, những hợp đồng có giá trị
lớn hơn 50% tổng tài sản hoặc vượt mức theo điều lệ phải có
Hội đồng thành viên thông qua. Nếu Giám đốc tự ký – có thể vượt quá thẩm quyền.
✅ 2. Giao dịch có thể bị tuyên vô hiệu nếu đối tác biết hoặc phải biết
Theo Điều 129 BLDS, nếu bên đối tác
biết hoặc phải biết rằng Giám đốc ký sai thẩm quyền, giao dịch có thể bị tuyên
vô hiệu toàn phần hoặc từng phần.
✅ 3. Công ty có thể yêu cầu bồi thường nếu có thiệt hại
Nếu hành vi của Giám đốc gây hậu quả tài chính (mua giá cao, bán giá thấp, thiệt hại tài sản), thì công ty hoặc thành viên có thể yêu cầu:
- • Tuyên vô hiệu hợp đồng;
• Buộc bồi thường phần thiệt hại từ hành vi vượt quyền.
📌
Chiến lược hành động:
- • Xem xét điều lệ công ty: có quy định về giới hạn quyền ký không;
• Kiểm tra biên bản HĐTV gần nhất;
• Nếu không có nghị quyết: thu thập chứng cứ, gửi thông báo yêu cầu hủy hợp đồng hoặc nộp đơn khởi kiện;
• Cẩn trọng khi là bên thứ ba ký hợp đồng với công ty TNHH.
📣
Lời khuyên từ VĂN PHÒNG LUẬT SƯ TUỔI TRẺ – LUẬT THỰC CHIẾN
Giám đốc không phải “ông chủ” mà là “người đại diện có giới hạn”. Mỗi chữ ký – nếu sai luật – có thể thành tranh chấp hàng tỷ đồng. LUẬT THỰC CHIẾN sẽ giúp bạn rà soát, lập chiến lược và xử lý hợp đồng từ gốc – đúng luật, đúng thế, đúng tầm.
📞
Liên hệ tư vấn pháp lý – LUẬT THỰC CHIẾN
💼 Văn phòng Luật sư Tuổi Trẻ – Luật Thực Chiến
– Chuyên sâu về pháp lý doanh nghiệp, tranh chấp nội bộ, hợp đồng, vốn và quyền cổ đông
📞 Hotline: 0911 881 122
🏢 Địa chỉ: 68B Trương Vân Lĩnh, phường Nghi Phú, TP. Vinh, Nghệ An
🌐 Website:
https://luatsugioinghean.com
📘 Fanpage: Văn phòng Luật sư Tuổi Trẻ – LUẬT THỰC CHIẾN