Công ty TNHH hai thành viên là mô hình phổ biến trong các doanh nghiệp nhỏ tại Việt Nam. Nhưng khi xảy ra bất đồng nghiêm trọng – đặc biệt là một thành viên muốn giải thể, còn người kia kiên quyết không đồng ý – thì pháp luật xử lý ra sao?
🎯
Tình huống thực tế:
Hai thành viên góp vốn lập Công ty TNHH X, mỗi người góp 50%. Sau vài năm hoạt động, do mâu thuẫn nội bộ gay gắt, một người muốn rút vốn và giải thể công ty. Người còn lại phản đối và tiếp tục điều hành. Hai bên không thể thống nhất, dẫn đến tranh chấp kéo dài.
⚖️
Căn cứ pháp lý chính:
- Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 51, 207, 208, 210
Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2025
Bộ luật Dân sự 2015: Điều 411, 422
Thực tiễn xét xử các vụ tranh chấp nội bộ doanh nghiệp và giải thể cưỡng chế
📊
Phân tích & tư vấn thực chiến:
✅
1. Giải thể doanh nghiệp là quyền – nhưng phải có sự đồng thuận
- Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020: giải thể công ty phải có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên;
Nếu hai thành viên có tỷ lệ 50/50 và không thống nhất – công ty không thể tự giải thể.
✅
2. Nếu mâu thuẫn không thể hàn gắn – có thể yêu cầu tòa án giải thể bắt buộc
- Điều 210 quy định: Tòa án có thể ra quyết định giải thể nếu nội bộ không thể tiếp tục hợp tác, hoạt động đình trệ;
Bên yêu cầu cần chứng minh mâu thuẫn trầm trọng, công ty không thể vận hành bình thường, không thể tổ chức họp HĐTV…
✅
3. Thành viên không thể đơn phương rút vốn – nhưng có thể yêu cầu mua lại phần vốn góp
- Theo Điều 51: nếu công ty không chấp nhận mua lại phần vốn góp, thành viên có thể khởi kiện để bảo vệ quyền lợi;
Tuy nhiên, nếu công ty không có lợi nhuận hoặc tài sản, việc “rút vốn” sẽ trở nên rất khó.
✅
4. Có thể chia tách công ty để mỗi bên điều hành riêng
- Đây là hướng đi “hòa bình” nếu hai bên có tài sản, nhân sự, khách hàng riêng biệt;
Phải có sự đồng thuận hoặc phán quyết của tòa án nếu một bên không hợp tác.
📌
Chiến lược hành động:
- Ghi nhận rõ toàn bộ quá trình bất đồng qua biên bản họp, thư từ, email;
Xem xét gửi công văn yêu cầu mua lại phần vốn góp;
Nếu không đạt được thỏa thuận – tiến hành khởi kiện yêu cầu giải thể tại TAND theo Điều 210 LDN.
🧠
Lời khuyên từ LUẬT SƯ GIỎI – LUẬT THỰC CHIẾN:
Giải thể công ty là giải pháp cuối cùng khi hợp tác đổ vỡ. Nhưng nếu không chuẩn bị pháp lý – rất dễ lâm vào bế tắc: không giải thể được, không rút vốn được, không kinh doanh tiếp được.
👉 Hãy để
luật sư doanh nghiệp uy tín đồng hành, giúp bạn:
- Đánh giá toàn diện tình huống nội bộ
Soạn thảo phương án chia tách, giải thể, hoặc rút vốn hợp pháp
Đại diện xử lý tranh chấp trước tòa
📞
Tư vấn tranh chấp doanh nghiệp – giải thể công ty – Luật sư giỏi – Luật Thực Chiến
• Tư vấn tranh chấp dân sự, đất đai, hợp đồng
• Hỗ trợ soạn thảo, đại diện đàm phán – tố tụng
• Đội ngũ
luật sư giỏi, uy tín, am hiểu thực tế đời sống
📞
Hotline: 0911 881 122
🏢
Địa chỉ: 68B Trương Vân Lĩnh, phường Vinh Phú, tỉnh Nghệ An
🌐
Website:
luatsugioinghean.com
📘
Fanpage: LUẬT THỰC CHIẾN