..: Tư vấn Doanh nghiệp

CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN – HỆ LỤY PHÁP LÝ VÀ HƯỚNG XỬ LÝ

Cập nhật: Thứ 2, ngày 14/07/2025

Việc không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn là lỗi phổ biến của nhiều cổ đông sáng lập, đặc biệt trong các công ty cổ phần mới thành lập. Điều này không chỉ vi phạm Luật Doanh nghiệp, mà còn gây ra nhiều hệ lụy nghiêm trọng nếu xảy ra tranh chấp, giải thể hoặc bị kiểm tra thuế.

🎯 Tình huống thực tế:
Công ty cổ phần X có 3 cổ đông sáng lập, cam kết góp 5 tỷ trong vòng 90 ngày. Nhưng đến hết thời hạn, cổ đông A mới góp 20%, B góp 40%, còn lại chưa góp. Sau đó công ty ký hợp đồng lớn và xảy ra nợ nần, một bên thứ ba kiện yêu cầu các cổ đông chịu trách nhiệm liên đới. Vậy cổ đông chưa góp đủ vốn có bị liên đới hay không?

⚖️ Căn cứ pháp lý chính:

Luật Doanh nghiệp 2020: Điều 113, 114, 118, 119
Thực tiễn xét xử các tranh chấp liên quan cổ phần chưa góp
Các nghị định hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp

📊 Phân tích & tư vấn thực chiến:
✅ 1. Góp không đủ vốn – cổ đông mất quyền và có thể bị loại khỏi công ty

Theo Điều 113, cổ đông sáng lập phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp GCNĐKKD;
Nếu không góp đủ vốn: mất tư cách cổ đông sáng lập, chỉ được ghi nhận phần vốn thực tế đã góp.

✅ 2. Phần chưa góp phải được xử lý rõ ràng

Cổ đông không góp hoặc góp thiếu → công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng;
Nếu vẫn ghi vốn điều lệ cao hơn thực tế, công ty có thể bị xử phạt hành chính và gặp rủi ro khi bị thanh tra thuế.

✅ 3. Về trách nhiệm với bên thứ ba – tùy trường hợp có thể bị liên đới

Nếu bên thứ ba ký hợp đồng căn cứ trên vốn điều lệ đã công bố (nhưng thực tế không góp đủ) → cổ đông có thể bị kiện bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng;
Cơ quan điều tra có thể xem xét dấu hiệu gian dối khi đăng ký kinh doanh, nếu cố tình không góp vốn mà vẫn ký hợp đồng lớn.

✅ 4. Trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản – dễ xảy ra tranh chấp nội bộ

Cổ đông khác có quyền kiện đòi góp đủ;
Nếu có thiệt hại, cổ đông chưa góp có thể bị yêu cầu bồi thường phần tương ứng đã cam kết.

📌 Chiến lược hành động:

Công ty nên lập biên bản nhắc nhở, yêu cầu góp đủ và xử lý cổ phần chưa góp theo đúng pháp luật;
Nếu cần, làm thủ tục thu hồi cổ phần hoặc điều chỉnh lại cơ cấu vốn;
Khi có giao dịch lớn, phải kê khai thực tế vốn đã góp, tránh rủi ro pháp lý về sau.

🧠 Lời khuyên từ LUẬT SƯ GIỎI – LUẬT THỰC CHIẾN:
Cổ phần không phải chỉ là “cam kết trên giấy”. Trong mắt pháp luật và đối tác, vốn điều lệ là căn cứ quan trọng để xác định uy tín và trách nhiệm. Đừng để cổ đông sáng lập trở thành rủi ro tiềm ẩn cho toàn bộ công ty.
👉 Hãy để luật sư doanh nghiệp hỗ trợ:

Rà soát điều lệ – cập nhật cổ phần thực góp
Soạn văn bản thu hồi cổ phần hoặc xử lý cổ đông vi phạm
Đại diện giải quyết tranh chấp với cổ đông và đối tác

📞 Liên hệ Luật sư Doanh nghiệp – Luật sư uy tín tại Nghệ An